近日，备受投资圈关注的《私募投资基金监督管理条例》正式发布，自2023年9月1日起施行。作为私募基金行业首部行政法规，《条例》的发布标志着私募基金监管基础性法规制度正式落地，对行业具有里程碑意义。
尤其值得一提的是，创业投资基金在《条例》中得到了专章阐述的特殊待遇，信息丰富、颇有看点。在笔者看来，主要有三方面重要价值：一是充分肯定了创业投资基金的重要作用，二是进一步明确清晰了创业投资基金的行业内涵，三是再次明确了对创业投资基金的政策支持定调。
通读《条例》和相关答记者问不难发现，当前政府对于创业投资基金的主基调，就是要在厘清创投基金内涵的基础上，对真正服务实体经济、促进科技转型发挥重要作用的真创投基金予以行之有效的支持鼓励，给出的办法就是有别于广义私募基金监管的“差异化”。
只有做足了“差异化”这篇大文章，才能推动创业投资基金的高质量发展。
首先，作用重要才会地位突出。近年来，私募基金行业蓬勃发展，其中的股权投资基金更是活力迸发。一是促进股权资本形成，有效服务实体经济。截至2023年一季度，私募股权基金累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量近20万个，为实体经济形成股权资本金超过11.6万亿元。二是服务重点领域和战略性产业，有效支持国家战略。特别是在“投早投小投科技”方面发挥了重要作用，是促进科技自立自强、产业创新升级的重要力量。三是积极发挥投资功能作用，助推经济发展和创业就业。私募股权投资基金行业所投资企业广泛覆盖民营企业、中小企业，对于激发经济活力、促进创新创业具有重要意义，同时对稳增长、稳就业的支撑作用逐步发挥。
其次，内涵厘清才能有的放矢。施行差异化监管的前提，就需要通过厘清内涵，从而明确享有差异化监管的主体范围，否则就会使得实操无从落地，甚至政策支持错配。《条例》中关注创业投资基金的专章首先就对厘清内涵做了明确界定，具体包括创投基金的投资范围、基金名称、基金合同、基金存续期和融资限定等几个方面。比如投资范围就明确限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外，这就意味着打着创投基金旗号进行打新、定增等股权投资行为的基金将不在上述条例划定的创投基金范围，不会享有差异化监管的支持鼓励待遇。
不过，在有些具体事项的界定上，业内认为如果有进一步明晰可能更好，比如业内都十分明确收到了“投早投小投科技”的鼓励信号，然而在实际操作中，到底如何来界定是投早投小还期待有更具体的指引，便于创投基金有章可循，更好地服务实体经济和推动科技创新。还有就是通常一只创投基金的投资项目众多，不太可能所有的项目都整齐划一集中在某一个阶段，如有的项目属于早期，有的项目属于中早期，如何来界定？
再次，专章定调支持对创投意义重大。政策核心是鼓励支持，具体办法是差异化监管。《条例》明确，国家对创业投资基金给予政策支持，在项目端，鼓励和引导投资成长性、创新性创业企业；在资金端，鼓励长期资金投资创业投资基金。应该说，着眼于项目端和资金端的两个鼓励支持，都切中了创投行业发展的关键点，尤其是鼓励长期资金进入创投抓住了行业牛鼻子。
除此之外，《条例》对于创投行业监管和发展的分工也加以强调明确，即发改委促进发展、证监会负责监督，并且特别强调了两个部门的信息共享和协同配合，让促进发展和监督管理形成合力。
差异化监管是最大看点。《条例》明确，国务院证券监督管理机构对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化监督管理。具体条款分别针对创投基金在登记备案手续、现场检查、投资退出、事项变更等环节展开，几乎涵盖了创投机构“募、投、管、退”的全流程，主打差异化自律管理。
接下来，如能借此契机做足“差异化”这篇大文章，除了监管差异化之外，支持鼓励方面也分层辅以更细致、更有差异化的措施，对于推进创投行业高质量发展应该大有裨益。比如募资环节的差异化，对不同投资阶段如天使投资和创业投资进一步分层差异化监管，对承担支持创新风险更大的创投基金给予更宽松的环境？税收支持政策的差异化，对于投早投小投科技的机构，投资周期和税收考虑反向挂钩？退出的差异化管理，可否将投资解禁期与投资时间反向挂钩？
校对：王蔚
