3月22日，格力地产股份有限公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》等议案，公布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。
报告书显示，格力地产拟向珠海市国资委及城建集团发行股份及支付现金购买其合计持有的珠海市免税企业集团有限公司100%的股权，交易作价89.78亿元；并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超70亿元。
本次交易完成后，格力地产将注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。通过此次重组，上市公司的持续盈利能力将得到提升，资产负债结构将得以优化，并将重塑上市公司主责主业，增强抗周期性风险能力，高质量发展图景愈发清晰。
资产重组加力提速国企改革纵深推进
党的二十大报告指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2023年政府工作报告再次提出，健全现代企业制度，推动国企聚焦主责主业优化重组、提质增效。近年来，珠海市以“国企改革三年行动”为契机，积极抢抓“四区”叠加重大机遇，通过强化国有企业市场主体地位、健全市场化经营机制、提高国有控股上市公司规范运作水平等方式方法，引导国有资本向重要行业和关键领域集中持续发力，打造了一批国企改革的“珠海样板”。
去年12月2日，格力地产发布公告，拟继续推动重大资产重组事项，并对方案进行相应调整；12月8日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过并正式披露了重大资产重组预案，引发了资本市场的高度关注。2023年3月22日，格力地产召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次交易相关议案，明确了本次交易方案调整后的方案。按照交易方案，格力地产利用兼并重组方式，将优质且稀缺的免税业务资产注入上市公司，充实上市公司的经济业务内涵。
本次交易的实施，将实现新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，也将进一步提高上市公司的资产质量，增强可持续发展能力，助力上市公司转型升级，实现上市公司股东利益最大化。根据格力地产与珠海市国资委、城建集团签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元，充分表明交易双方对公司未来长期发展的信心。
同时，本次重组也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密地联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间，在珠海“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。值得一提的是，重组完成后，珠海市国资委及其一致行动人合计持有格力地产股份数量将增加至22.66亿股，合计持股比例由44.95%上升至68.59%，有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，实现国有资产的保值增值。
国泰君安分析师刘越男认为，本次重组落实国企改革，释放免税活力，将推动珠海免税上市，增厚格力地产利润，既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革的重要举措。本次重组有利于加强口岸经济业务与免税业务的联动，加快珠免集团业务扩张。
可以预见，重组后的上市公司不仅将在经营层面实现资源共享、优势互补，也将实现人才链、资金链、创新链的横向重组与纵向整合，进一步提高管理水平和效率，取得“1+1＞2”的效果。未来上市公司治理体系将更加健全完善、发展路径将更加清晰、盈利能力将显著提升，国企高质量发展的活力动力将持续增强。
主营业务转型升级上市公司价值重塑
本次重组交易前，格力地产属于房地产类上市公司，公司营业收入主要来自于房地产业务。2009年上市至今，格力地产在珠海、上海、重庆、三亚等区域打造了一系列建筑精品，成为A股市场较具影响力的房企之一。但对于房地产而言，行业本身周期性较强，随着经济形势和行业逻辑的变化，以格力地产为代表的不少上市房企也正积极应变，寻找转型发展“新窗口”。
报告书显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务，珠海免税将成为上市公司的全资子公司，免税品销售业务将与上市公司现有消费板块形成互补的大消费业务板块。
免税消费是引导消费回流、促进消费升级的重要抓手，免税行业也属于国家特许经营行业，不仅免税牌照数量稀缺，而且市场集中程度较高，具有较强的抗周期属性。创立于1980年的珠海免税集团，是国内首批获国务院批准并最早开展免税商品经营业务的国有独资企业，也是全国最早开展免税品经营业务的企业之一，每年为近2亿人次的国内外游客提供免税商品服务。国际权威咨询机构弗若斯特沙利文资料显示，2020年至2021年，珠海免税集团市场占有率维持在3.50%左右，且呈上升趋势。
作为国内“老字号”免税运营商，珠海免税无论在免税牌照、门店数量、盈利水平等方面都具有足够宽的“护城河”。另外，珠海免税积极拓展旅游零售产业链，拥有稳定多样的供货渠道，与全球千余个知名品牌商品建立稳定合作关系。成熟的供应链、管理团队和运营体系，也让其在粤港澳大湾区免税市场拥有了强大的资源优势和雄厚的综合实力。本次重组完成后，上市公司资产质量更加夯实、业务结构更加清晰、核心能力更加突出，同时也将具备较强的抗周期性风险能力，上市公司的高质量发展，也将为广大投资者创造更多价值和回报。
消费东风持续劲吹“免税+”成长优势凸显
近年来，国家出台一系列政策和支持国内免税行业发展、刺激免税品消费的举措，实现了中国免税市场占全球比重的持续增长。作为东南地区免税行业龙头，珠海免税业务收入及利润主要来源于口岸免税店，包括拱北口岸、九洲港口岸、港珠澳大桥珠港口岸的进出境免税店，以及南宁吴圩国际机场口岸出境免税店。此外，珠海免税已中标港珠澳大桥珠澳口岸进境免税店，横琴口岸、湾仔口岸、中山港口岸出境免税店及鄂尔多斯伊金霍洛国际机场口岸出境免税店，积极培育全国性竞争优势。
今年以来，随着消费回暖和出入境政策放宽，中国旅游消费市场持续“狂飙”，大湾区各口岸客流量持续增长。据珠海出入境边检总站数据，2023年1月8日至2月7日，该总站共查验经拱北、港珠澳大桥、横琴、青茂、湾仔、中山港和九洲港等主要对港对澳口岸出入境人员约1070万人次，较2022年同期大幅上涨 47.06%。据港珠澳大桥边检站统计，3月18-19日，经港珠澳大桥珠海公路口岸出入境的旅客达10万人次，刷新3年来的最高纪录。随着“双循环”新格局加快构建、国民高品质消费需求不断释放，占据优越地理位置的珠海免税，将持续享受大湾区发展带来的红利，业绩有望进一步提升。
在中国免税消费及旅游零售版图中，海南市场潜力巨大，已成为“兵家必争之地”。2020年9月，格力地产竞得三亚合联中央商务区项目地块，正式拉开了布局海南自贸港序幕。目前，三亚合联项目正在稳步推进中，项目定位为具有代表性的国际化区域总部经济及中央商务集聚区、国际旅游消费中心引领区，有望成为未来三亚滨海新地标。
对于本次重大资产重组，三亚合联项目无疑是一大亮点。珠海免税拟使用募集资金增资格力地产全资子公司三亚合联建设发展有限公司并取得控制权，并以募集资金专项用于三亚合联项目建设。三亚合联项目将综合自营及联营的方式开展经营，成为珠海免税进军海南自贸港、做大做强免税业务、扩充免税业务版图、增强市场影响力和竞争力的重点项目。
三亚合联中央商务区项目效果图
有行业观察人士认为，随着海南离岛免税政策红利不断释放，格力地产有望以三亚合联项目为战略支点，拓展离岛免税业务。同时，上市公司也将积极探索新商业模式，通过扩大经营规模、优化商品品类、更新运营模式，发挥核心资产的协同效应，实现“免税+高端零售”的进一步融合，形成在旅游消费行业的全领域优势，推动“大消费”主业做大做强。
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，格力地产与珠海免税的重大资产重组，有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，为广大投资者特别是中小股东谋取长远利益，更好地发挥国资国企在服务中国经济转型升级以及支持粤港澳大湾区、珠海城市发展中的主力军作用。
本文来源：财经报道网
